นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญยิ่ง ในการเพิ่ม มูลค่าและ ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว ทำให้บริษัทมีความมั่นคงและพัฒนา ต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง และยั่งยืนภายใต้ การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นไปตามกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง จึงได้กำหนดนโยบาย เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อยกระดับการปฏิบัติที่มี อยู่แล้วให้มี ความเป็นระบบมาตรฐานชัดเจน และกระจายการ ปฏิบัติไปสู่ทุกระดับ และทุกคนทั่วทั้งบริษัท อันเป็นการ เสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรม การกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง คณะกรรมการ ได้มอบหมายผู้รับผิดชอบ กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ และดำเนินการติดตามผล และปรับปรุง ให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น

• คณะกรรมการบริษัท

1. องค์ประกอบ
	1.1	คณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ตามสัดส่วนยุติธรรม และกรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งมีจำนวนกรรมการที่เหมาะสม กับการดำเนินงานให้แก่บริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
	1.2	ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลในอำนาจดำเนินงาน
2. คุณสมบัติ และการแต่งตั้ง
	กรรมการต้องได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้ โดยมีคณะกรรมการสรรหา ทำหน้าที่คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท และเป็นผู้มีคุณธรรม และจริยธรรม รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
	3.1	กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
	3.2	กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง
	3.3	ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
	3.4	ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และทันเวลา
	3.5	ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
	3.6	คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบาย และทิศทางการดำเนิน งานของบริษัท และการควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคง และยั่งยืน
	3.7	คณะกรรมการควรติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ
	3.8	จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
	3.9	จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
	3.10	จัดให้มี และกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
	3.11	จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ และช่วยให้คณะกรรมการ และบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
	3.12	จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติ งานภายในบริษัท
	3.13	กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนด กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
	3.14	คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับ การดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ
	4.1	กรรมการควรพิจารณาความเหมาะสมของจำนวนบริษัทที่จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในขณะนั้นๆ
	4.2	กรรมการควรให้ความมั่นใจได้ว่ามีเวลาเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ เพื่อติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
	4.3	กรรมการผู้จัดการใหญ่จะดำรงตำแหน่งนี้ให้กับหนึ่งบริษัทจดทะเบียนเท่านั้น เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
	4.4	กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการให้กับบริษัท ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจดทะเบียนที่ตนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่
5. การประชุมของคณะกรรมการ
	5.1	บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็น อย่างน้อย
	5.2	กำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องสำคัญๆ เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท และบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจบริหารงาน การกำหนดนโยบายบริหารการเงิน และการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น
	5.3	ในที่ประชุม หากกรรมการคนใดเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระที่พิจารณา ต้องออกจากที่ประชุมก่อนเริ่มการพิจารณาเรื่องในวาระนั้นๆ
	5.4	จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าอย่างเหมาะสม และเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้มีเวลาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ
	5.5	กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆหากมีข้อสงสัย กรรมการอื่น และฝ่ายจัดการต้องดำเนินการเพื่อตอบข้อสงสัยนั้น
	5.6	เลขานุการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายต้องจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้ครบถ้วนสมบูรณ์ ภายในเวลาที่กฎหมาย กำหนดไว้
6. การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ตามที่พิจารณาว่าจำเป็น และเหมาะสมเพื่อ กำกับดูแลงานที่ต้องการ ความเชี่ยวชาญ เฉพาะด้าน และกลั่นกรองงานเหล่านั้น แทนอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งกำหนดให้คณะอนุกรรมการ ต้องรายงานผล การปฏิบัติงานต่อ คณะกรรมการบริษัท ภายในเวลาที่กำหนดไว้เป็นประจำ ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี อย่างไรก็ตาม วาระการดำรงตำแหน่งของอนุกรรมการแต่ละคนนั้น จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระ ที่ยังเหลืออยู่ของ การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ได้แก่
	6.1	คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านการบัญชีหรือการเงิน ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงาน ทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ให้ถูกต้อง และครบถ้วน รวมทั้งสนับสนุน และส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีกระบวนการบริหารความเสี่ยง อย่างเป็นระบบมาตรฐาน และมีประสิทธิภาพ
	6.2	คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 2 คน และกรรมการอิสระ 1 คน ทำหน้าที่เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆแก่กรรมการบริษัท และผู้บริหาร รวมทั้งหาแนวทาง และวิธีการจ่ายค่าตอบแทน พิจารณาทบทวนโครงสร้าง และระบบการจ่าย และอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด ณ ปัจจุบัน และเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้สามารถรักษาคนดีที่มีความสามารถ ให้คงอยู่กับบริษัทไว้ได้ รวมทั้งเป็นแรงจูงใจสำคัญที่จะทำให้กรรมการ และผู้บริหารทุกคนปฏิบัติหน้าที่ในการบริหาร และพัฒนาบริษัทให้เจริญก้าวหน้าต่อไปได้อย่างมั่นคง
	6.3	คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 2 คน และกรรมการอิสระ 1 คน ทำหน้าที่เสนอนโยบายการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติเหมาะสม ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และหรือผู้บริหารแล้วแต่กรณี ทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และผู้บริหาร ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่ง ที่เฉพาะเจาะจงของผู้บริหารระดับสูง และมีรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ ที่จะได้รับการพิจารณารวมทั้งมีการทบทวนให้เหมาะสม และเป็นปัจจุบัน
	6.4	คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัทจะกำหนดให้มีโครงสร้าง และคณะกรรมการที่จะทำหน้าที่ พิจารณากำหนดนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยง ติดตามผลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่กระบวนการบ่งชี้ วิเคราะห์ ประเมิน จัดการ ติดตาม และการรายงานอย่างเป็นระบบ รวมทั้งให้การสนับสนุนโดยจัดให้มีการแนะนำ กระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่ หน่วยงานภายในต่างๆ ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง และสม่ำเสมอทั่วทั้งบริษัท

• การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน และที่ไม่ใช ่การเงิน เพื่อให้นักลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้มีข้อมูลที่เชื่อถือได้ และเพียงพอประกอบการตัดสินใจ จึงได้มอบหมาย ให้ฝ่ายจัดการ กำหนดผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสาร และเปิดเผยข้อมูลให้บรรลุวัตถุประสงค์ ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้ง กำกับดูแล ให้ฝ่ายจัดการ ปรับปรุงวิธีการ และเพิ่มช่องทางการติดต่อสื่อสารข้อมูล ให้มีความหลากหลาย ทันสมัย ทันเวลา เข้าถึงได้รวดเร็ว

• การประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด ของรอบปีบัญชีของบริษัท และ มีนโยบาย อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ในการเข้าร่วมประชุม โดยการกำหนดวัน เวลา และสถานที่จัดการ ประชุม อย่างเหมาะสม การได้รับข้อมูลข่าวสารต่างๆ การเปิดโอกาสให้ซักถามข้อสงสัย และใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเต็มที่ นอกจากนี้ยังจัดให้มีการส่ง หนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างเหมาะสม และเป็นไปตามที่กำหนดไว้ใน ข้อบังคับของ บริษัทเพื่อให้มีเวลาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ รวมทั้งจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุม ให้ครบถ้วนสมบูรณ์ภายในเวลาที่ กฎหมายกำหนดไว้

• การควบคุมภายใน
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ ด้วยการจัดให้มี ระบบ ควบคุม ภายในที่มีประสิทธิภาพ และเพียงพอ โดยยังคงไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน ซึ่งครอบคลุม การปฏิบัติงานทุกด้าน ทั้งด้านการ ปฏิบัติงาน ด้านการเงิน และการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย ที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีสำนักตรวจสอบภาย ในเป็นหน่วย

งานอิสระมีสายการบังคับบัญชา ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน และให้ความเห็นเกี่ยวกับ ระบบควบคุม ภายในในทุกๆ ระบบงาน เพื่อให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าระบบควบคุมภายในที่มีอยู่ ยังมีประสิทธิภาพเพียงพอ และพนักงาน ทุกระดับ และทุกคน ได้ปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ รวมทั้งกำกับดูแลให้ สำนักตรวจสอบภายในรักษา และคงไว้ซึ่งความเป็นอิสระ โดยมีคณะกรรมการ ตรวจสอบกำกับดูแล ให้มีการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามมาตรฐานอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้กำกับดูแลและ ส่งเสริมให้ฝ่ายจัดการ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายใน และการมีตรวจสอบภายใน โดยกำชับให้ฝ่ายจัดการสนับสนุนและ ส่งเสริม ระบบควบคุมภายใน และปรับปรุงให้มีความเพียงพอ และเหมาะสมอยู่เสมอ

• การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และเห็นว่ากระบวนการดังกล่าว เป็นองค์ประกอบหนึ่งที่สำคัญที่สุด ของการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี จึงจัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยง ที่เป็นระบบมาตรฐาน และมีประสิทธิภาพขึ้น โดยมอบหมาย ให้ฝ่ายบริหาร กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง และระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้ รวมทั้งชี้แจง เรื่องเหล่านี้ให้ทุกคน ในองค์กรได้รับทราบ เพื่อจะได้ตระหนักถึงความสำคัญ และเป็นการสร้างวัฒนธรรม ในการบริหารความเสี่ยง ให้เกิดในทุกระดับของบริษัท ให้สามารถนำไปปฏิบัติ อย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ไปเพื่อให้เป็น การปฏิบัติงานบนพื้นฐานของ การบริหาร ความเสี่ยง รวมทั้งดูแลให้มี การกำหนดวิธีติดตามผลการบริหาร ความเสี่ยงที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นขั้นตอนสุดท้าย ที่สำคัญมีผลต่อความสำเร็จ ของการบริหารความเสี่ยง และ กำหนดให้ต้องรายงานผล ต่อคณะกรรมการ บริษัทเป็นประจำ

• จรรยาบรรณธุรกิจ
คณะกรรมการได้อนุมัติระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ ยึดถือปฏิบัติ อย่างสม่ำเสมอเป็นปกติวิสัย ซึ่งพนักงานทุกคนทุกระดับได้ลงนามรับเอกสารเกี่ยวกับระเบียบดังกล่าว และยืนยันการปฏิบัติ ตามซึ่งถือ เป็นกรอบ มาตรฐานการปฏิบัติงานของบริษัท อีกทั้งคณะกรรมการได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ ติดตามผลการปฏิบัติ อย่างต่อเนื่อง และปรับปรุง ระเบียบดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจอย่างยิ่งที่จะสร้างกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นมาตรฐาน และให้กระจายการปฏิบัติไปสู่ ทุกระดับทุกคน ทั่วทั้งบริษัท เพื่อให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างแท้จริง จึงขอให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกคนยึดถือ ปฏิบัติตามนโยบาย ฉบับนี้ ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

ส่วนเพิ่มเติมแนบท้าย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้เกิดความสมบูรณ์ และชัดเจนมากขึ้น บริษัทจึงได้จัดทำส่วนเพิ่มเติมต่อท้ายนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้ขึ้น โดยให้นิยาม ของ “ กรรมการที่เป็นอิสระ ” และ “ การแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ” ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป

• คำนิยาม

กรรมการที่เป็นอิสระ
หมายถึง กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหาร หรือพนักงานประจำของบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการ ผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันบริษัท และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกัน และสามารถช่วยดูแล ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

การแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
หมายความว่า การแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยไม่คำนึง ถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับ ทรัพย์สิน หรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

(นายกอบชัย จิราธิวัฒน์)
กรรมการผู้จัดการใหญ่